La société Endeavour Mining Corporation  (« Endeavour » ou la « Corporation ») (TSX : EDV) (ASX : EVR) (OTCQX : EDVMF) (http://www.endeavourmining.com) est fière d'annoncer qu'elle s'est engagée dans un partenariat stratégique à long terme avec La Mancha Holding SARL, une société d’investissement aurifère privée contrôlée par la famille Sawiris (« La Mancha »).  

Dans le cadre de la transaction, Endeavour acquerra la participation indirecte de 55 % de La Mancha dans la Société des Mines d’Ity S.A. (« SMI »), qui exploite la mine d’or Ity en Côte d’Ivoire, ainsi que diverses propriétés d'exploration régionale, et La Mancha contribuera à hauteur de 63 millions $(1) en espèces dans les entreprises acquises. La Mancha a également exprimé un engagement de principe à investir jusqu'à 75 millions $ US en fonds supplémentaires pour soutenir la croissance d’Endeavour. À l'issue de la réalisation de la transaction, La Mancha acquerra environ 177,1 million d'actions ordinaires d'Endeavour, représentant 30,0 % du capital social élargi.  Sur une base pro forma, le taux de production aurifère annuel d'Endeavour atteindra 580 000 onces provenant de cinq centres d'opérations d'Afrique de l'Ouest, un bilan renforcé et de nouvelles opportunités de croissance en Afrique. Entre autres conditions, notons que cette transaction est assujettie à l'approbation des actionnaires actuels d'Endeavour.  
    
Neil Woodyer, PDG d'Endeavour, précise : 
« Nous sommes heureux d'accueillir La Mancha et Naguib Sawiris en tant que partenaire stratégique à long terme. Notre vision commune consiste à bâtir un producteur aurifère de premier plan, centré sur l'Afrique. Cette transaction augmentera immédiatement les flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation d'Endeavour, accroîtra de 22 % et 23 % respectivement notre base de réserves minérales imputables et de ressources, tout en raffermissant notre bilan et notre situation de financement, ce qui nous permettra de poursuivre notre développement.   La mine et la base de ressources d'Ity ont connu une forte croissance sous la conduite de La Mancha.  Un programme d'exploration ambitieux à Ity a fait augmenter les ressources mesurées et indiquées de 0,2 Moz à 2,9 Moz depuis 2011.  Forts de notre dossier exemplaire dans le secteur de la construction et de l'exploitation minière, nous disposons collectivement de l'expertise et du financement nécessaires à notre croissance en Afrique.  En ajoutant le projet de développement naissant de l’usine CIL au site d'Ity à notre projet de Houndé, nous aurons consolidé notre portefeuille pour la croissance à court terme. Grâce à l'ajout des nouvelles propriétés d'exploration, nous deviendrons l'entreprise minière ayant réuni le plus grand nombre de propriétés minières en Côte d'Ivoire, l'une des ceintures de roches vertes les plus prometteuses au monde. Je suis enchanté d’annoncer que Sebastien de Montessus se joindra à Endeavour à titre de président. L'entreprise profitera de ses compétences avérées en gestion en tant qu’ancien PDG d’Areva Mining et PDG actuel de La Mancha, et de son expérience dans l'exploitation minière en Afrique. 
Avant tout, cette transaction aura un impact positif sur la valeur pour les actionnaires et la promesse de principe d’un maximum de 75 millions USD de fonds supplémentaires place Endeavour dans une position plus avantageuse pour poursuivre sa stratégie de croissance à un point bas du cycle du prix de l'or. L'industrie a vu le rôle réussi que La Mancha a joué dans la croissance d'Evolution Mining Limited en Australie, notamment le support en fonds propres de A$112 millions pour l'acquisition de Cowal - au-delà des A$100 millions de l’engagement de principe pris, et nous voyons  des opportunités similaires en Afrique ».

Naguib Sawiris, Président du Groupe La Mancha, a déclaré :    
« Je m'engage pour l’avenir de l’Afrique et de l'industrie minière aurifère. Mon objectif stratégique est de créer de la valeur avec une approche à long terme. Le conseil d’administration et la direction d’Endeavour partagent cet objectif, et jouit d'un savoir-faire éprouvé en matière de développement et d'acquisition d'actifs en Afrique. J'ai été particulièrement impressionné par le succès de l'équipe Endeavour dans la construction de nouvelles mines. En combinant nos actifs africains et les compétences en gestion, nous saisirons de futures opportunités pour créer un important producteur aurifère en Afrique. »

Sebastien de Montessus, PDG du Groupe La Mancha, a déclaré : 
« Suite au succès de notre partenariat stratégique avec Evolution Mining en Australie, qui a rapidement créé un important producteur aurifère en Australie, nous sommes maintenant ravis de collaborer avec Endeavour et de soutenir leur croissance en Afrique afin de créer un important producteur aurifère centré sur l’Afrique. 
Compte tenu des énormes opportunités en Afrique, je suis très heureux de rejoindre, avec une partie de mon équipe, l'équipe de direction talentueuse d’Endeavour et je me réjouis de travailler avec Neil et son équipe pour créer de la valeur pour tous les actionnaires à travers la réalisation  de notre  croissance organique prometteuse qui passe par notre  pipeline de projets, notamment les projets Houndé et l’usine CIL d’Ity  et en exploitant les conditions actuelles du marché pour saisir les opportunités de croissance externe dans la région avec le soutien de La Mancha et de la famille Sawiris en tant que nouvel actionnaire. »

Faits saillants de la transaction
•    Création d'un partenariat stratégique à long terme avec La Mancha, un moyen d’investissement dans le secteur de l'industrie aurifère, contrôlé par la famille Sawiris, engagé à soutenir la croissance d'Endeavour à titre de producteur aurifère africain de premier plan
•    Le partenariat à long terme est démontré par
o    Un investissement de 63 millions USD en espèces tenant compte d'espèces imputables détenues dans SMI
o    Un engagement de principe d’un maximum de 75 millions USD de fonds supplémentaires pour soutenir la croissance au-delà des priorités immédiates
o    Une période d'immobilisation d'une durée de deux ans du capital détenu dans les actions d'Endeavour émises après la réalisation 
•    Renforcement du bilan, de la situation de financement et des investissements futurs
o    L'apport de capitaux réduit la dette nette d'Endeavour de 242 millions USD à 159 millions USD2
o    Dette nette : Le multiple d'EBITDA(2) s'améliore sensiblement de 1,3 fois à 0,7 fois
o    Capacité à financer le Projet de Houndé suite à la décision relative à la construction en début 2016
•    Acquisition de production à faible coût associée au potentiel de découverte et de développement
o    L'acquisition de proximité d'une participation de 55 % dans la mine d'or d'Ity ajoute un flux de trésorerie, fait passer le taux de production du groupe de 500 000oz par année à 580 000oz par année et diminue l'AISC/oz du groupe (voir Tableau 1) 
o    Les réserves prouvées et probables attribuables pro forma augmentent de 22 % et passent à 4,8 millions d'onces d'or et les ressources mesurées et indiquées augmentent de 23 % et passent à à 8,5 millions d'onces d'or(4)
o    Potentiel de développement considérable à Ity (basé sur des ressources mesurées et indiquées de 2,9 Moz) découlant de la construction d'une usine de transformation CIL qui augmentera la production annuelle et prolongera la durée de vie de la mine
o    Propriétés  d'exploration en Côte d'Ivoire couvrant un territoire de plus de  3 500 km2
•    La transaction crée de la valeur pour les actionnaires d'Endeavour
o    La valeur marchande de Endeavour étant de C$0,58 par action(5), la valeur des actions émises à La Mancha à hauteur d’approximativement 177,1 millions d’actions, est d'environ US$77,9 millions, ce qui comprend la partie des US$63 millions versée en espèces 
o    La valeur implicite pour les droits miniers équivaut à $17 par once de réserve 2P attribuable, $9 par once de réserves mesurées et indiquées attribuable, 0,45 EV / multiple EBITDA (2) attribuable

Un élément multimédia apparait ici: Tableau 1: Historique  performance minière d’Ity et contribution à Endeavour 

Détails de la transaction

Cette transaction sécurise la croissance de Endeavour en renforçant son bilan et sa position de financement, en ajoutant une production low cost complémentaire et les bénéfices attendus après achèvement de l'analyse de faisabilité et du plan de construction par l'équipe Service de construction de Endeavour. Le conseil d’administration de Endeavour a unanimement déterminé que cette transaction est dans le meilleur intérêt de Endeavour. 

Endeavour acquiert la participation indirecte de 55% de La Mancha dans SMI, les autres actionnaires étant la Sodemi (30 %), l’État ivoirien (10 %) et le groupe Didier Drogba (5 %). 
L'investissement en argent de US$63 millions par La Mancha inclut US$25 millions de trésorerie attribuables détenus dans SMI (représentant 55% d'un solde  de trésorerie  à la clôture de US$45 millions). La Mancha aura le droit de participer à des émissions d'actions nouvelles dans le capital de Endeavour (sous réserve de certaines exceptions) aux mêmes conditions que les autres participants à cette émission d'actions, jusqu'à un nombre supplémentaire de titres de participation qui est suffisant pour permettre à La Mancha de maintenir son pourcentage de participation dans le capital de Endeavour  (sous réserve de la conformité avec l’approbation réglementaire ou d’un actionnaire qui pourraient être requises pour une telle émission d’actions). La Mancha aura également un droit de nommer deux représentants au Conseil d'Administration d’Endeavour après l'achèvement de la transaction. Le conseil d'administration actuel de sept membres sera étendu à neuf membres. Si la participation de La Mancha dans le capital de Endeavour tombe en dessous de 20% (mais reste au-dessus de 10%) après la transaction, La Mancha aura le droit de nommer un représentant au Conseil d'Endeavour. Les candidats nominés par La Mancha sont Naguib Sawiris, Président du conseil de La Mancha et Sébastien de Montessus, Président et Chef de la direction de La Mancha.

À la clôture de la transaction, Sébastien de Montessus rejoindra Endeavour dans le poste de Président nouvellement créé, et  démissionnera de son poste de Président et Chef de la direction de La Mancha. Attie Roux, Directeur des opérations de Endeavour continuera de relever de Neil Woodyer, Chef de la direction de Endeavour. Dans les 24 mois qui suivront, il est envisagé que Sébastien de Montessus passeà la position de Chef de la direction d’Endeavour et que Neil Woodyer occupe  un rôle de Président exécutif.

Après la transaction, Endeavour s’attend à ce que ses actions émises et en circulation  totalisenet quelque 590 millions d'actions. Endeavour prévoit demander l'approbation des actionnaires en vue de consolider ses actions émises sur une base  d'une «nouvelle» pour dix «vieilles»

Calendrier et prochaines étapes

L’émission d'environ 177.1 millions d’actions d’Endeavour et la consolidation d’actions sont soumises à certaines conditions, y compris, entre autres, l'approbation des actionnaires actuels d'Endeavour, l'approbation de la Bourse de Toronto («TSX») et l'approbation des bailleurs de fonds de la facilité de crédit renouvelablede premier rang  dont jouit Endeavour. Une circulaire d'information est en cours de préparation et devrait être distribuée aux actionnaires d’Endeavour en octobre 2015 avant d'une assemblée spéciale des actionnaires prévue pour début novembre 2015.

La mine d'or d’Ity

La mine d'or  d’Ity est située à 480 km au nord-ouest d'Abidjan et est exploitée à ciel ouvert avec traitement du minerai par lixiviation en tas.. Au 31 juillet, 2015, les réserves prouvées et probables obtenues par  lixiviation en tas  ont totalisé 2,3 millions de tonnes à  une teneur de coupure de 2,4 g / t contenant 173 000oz. La mine d'or d’Ity a produit 81 000oz d'or au cours de 2014 et 45 000oz onces au cours du premier semestre de 2015 (voir le Tableau 1). Endeavour a l'intention de poursuivre les études entreprises par La Mancha qui envisagent la construction d'une usine de traitement CIL de 2,0 à 3,0 Mtpa  qui pourrait augmenter de manière significative la production annuelle de l'or à plus de 120 000 onces pour plus de 10 ans, avec en moyenne AISC / oz de moins de $725. En plus des actifs d'exploitation de La Mancha, Endeavour fait l'acquisition du paquet relativement sous-exploré des terres d'exploration de la Côte d'Ivoire couvrant une superficie de plus de 3 500  km2.

Radiation de l'Australian Stock Exchange

Endeavour a l'intention de demander l'approbation de ASX Limited pour sa suppression de la liste officielle de l'Australian Securities Exchange («ASX»). La décision d’Endeavour est basée sur le faible volume de négociation de ses titres de dépôt  CHESS ("CDI") sur l'ASX par rapport aux actions à la TSX et la diminution du nombre de CDI détenus dans le registre australien. Depuis son inscription sur l'ASX en Décembre 2011, les  CDI détenus sur le registre australien ont diminué d'environ 53% du capital émis par  Endeavour à moins de 10,4% aujourd'hui et devraient être inférieures à 7,3% sur une base post-transaction. Un communiqué de nouvelles détaillant le processus de radiation de ASX sera publié séparément.

Conseillers

Les conseillers d'Endeavour sont l'UBS Investment Bank et Stikeman Elliott LLP.
Les conseillers de La Mancha sont le Crédit Suisse et Norton Rose Fulbright.

Conférence téléphonique et diffusion audio en direct.

Le PDG d'Endeavour, Neil Woodyer, tiendra une conférence téléphonique pour discuter de la présente annonce à 10 h 00 (heure de Toronto) aujourd'hui. Les codes d'accès sont fournis ci-dessous.

Les analystes et investisseurs intéressés sont invités à participer en utilisant les numéros d'accès inscrits ci-dessous. 

International :              +1 201-689-8040
Sans frais en Amérique du Nord :     +1 877-407-8133
Sans frais en Australie :          +1 800-687-004

Vous pouvez également accéder à la conférence téléphonique par l'entremise du lien suivant : http://www.endeavourmining.com/s/Webcasts.asp

La conférence téléphonique aura lieu et sera diffusée sur Internet par Issuer Direct le lundi, 21 septembre 2015 à :

7 h 00      à Vancouver
8 h 00      à Denver
10 h 00  à Toronto et à New York
15 h 00     à Londres
22 h 00  à Hong Kong et à Perth

L'appel sera enregistré pour lecture ultérieure sur le site Web d'Endeavour jusqu'au 21 septembre 2016.  

Personnes qualifiées

Adriaan « Attie » Roux, Pr. Sci.Nat, chef de l'exploitation chez Endeavour, est une personne qualifiée selon le règlement 43-101, et a passé en revue et a approuvé les renseignements techniques inclus dans le présent communiqué de presse, sauf mention contraire.  

Le rapport « Technical Report  for the Ity Gold Mine, Ivory Coast, West Africa », un rapport technique indépendant, est en cours de rédaction, conformément à la norme NI 43-101, et sera présenté dans les 45 jours suivant la présente divulgation.  Les personnes qualifiées et co-auteurs du rapport technique énumérés ci-dessous ont révisé et approuvé les informations techniques dans ce communiqué de presse, sauf indication contraire: 
•    Kathleen Jane Body, B.Sc., Diplôme 2ème cycle Ing., Pr.Sci.Nat. - Géologue en chef spécialisé en ressources, Coffey Mining (Afrique du Sud) (Pty) Ltd 
•    Mpfariseni Mudau, B.Sc., M.Sc., Pr.Sci.Nat. - Géologue spécialisé en ressources, Coffey Mining (Afrique du Sud) (Pty) Ltd 
•    Gordon Ian Cunningham, B.Eng., - Ingénieur métallurgiste, Pr.Eng. - Ingénieur métallurgiste en chef, Turnberry Projects (Pty) Ltd.
•    Rémi Bosc, Ing.Géol., Géol.Eur. - Consultant principal et directeur général Arethuse Geology Sarl 
•    Patrick Perez, M.Eng., P.Eng. - Ingénieur en chef des mines, SGS Canada
•    Jason Baker, B.A.Sc., P.Eng. - Ingénieur en chef des mines, SNC-Lavalin Inc.
•    Daniel Gauthier, B.A.Sc., MBA Eng. - Gestionnaire-Groupe technologique, SNC-Lavalin Inc. 
•    Pierre Larochelle, B.A.Sc., Eng. - Directeur de projets et d'ingénierie, SNC-Lavalin Inc. 
•    Henri P. Sangam, B.Ing, B.A.Sc., M.A.Sc., Ph.D., P.Eng. - Directeur de l'ingénierie géotechnique, SNC-Lavalin Inc.